ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΤΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ ΚΑΙ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΥΠΕΡ ΤΩΝ ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΑΠΟΚΟΠΗΣ ΚΑΙ ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗΣ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ
ΑΠΟΚΟΠΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 27.8.2007
ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΣΚΗΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 31.8.2007 – 14.9.2007
ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 31.8.2007 – 10.9.2007
ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΣΚΗΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 31.8.2007 – 14.9.2007
ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 31.8.2007 – 10.9.2007
Το Δ.Σ. της Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. (εφεξής «Τράπεζα») γνωστοποιεί προς τους κ.κ. μετόχους της τα εξής:
1. Η Α’ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων την 2.8.2007 αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά 168.972.364 ευρώ, με καταβολή μετρητών και έκδοση 61.444.496 νέων κοινών, ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 2,75 ευρώ (εφεξής «Νέες Μετοχές») και τιμής έκδοσης 20 ευρώ η κάθε μία (εφεξής «Τιμή Έκδοσης»), με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφισταμένων μετόχων με αναλογία 2 Νέες Μετοχές για κάθε 15 παλαιές.
Η Τιμή Έκδοσης των Νέων Μετοχών δεν μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.
Όλες οι Νέες Μετοχές θα είναι άυλες, ονομαστικές, κοινές με ψήφο και θα δικαιούνται να συμμετάσχουν σε διανομή μερίσματος από τα κέρδη της χρήσεως 2007.
Μετά την ως άνω αύξηση, και σε περίπτωση που αυτή καλυφθεί πλήρως, το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέρχεται σε 1.436.265.094 ευρώ, διαιρούμενο σε 522.278.216 μετοχές, ονομαστικής αξίας μετοχής 2,75 ευρώ. Τα συνολικά προς άντληση κεφάλαια αναμένεται να ανέλθουν σε 1.228.889.920 ευρώ. Η συνολική υπέρ το άρτιον αξία των Νέων Μετοχών θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από Έκδοση Μετοχών Υπέρ το Αρτιο».
2. Δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου (εφεξής «Δικαίωμα Προτίμησης») έχουν:
(i) οι μέτοχοι της Τράπεζας που θα είναι εγγεγραμμένοι στο Μητρώο Μετόχων της Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. (Ε.Χ.Α.Ε.) μετά το πέρας της εκκαθάρισης των συναλλαγών που θα έχουν πραγματοποιηθεί μέχρι και τη λήξη της συνεδρίασης του Χρηματιστηρίου Αθηνών (εφεξής «Χ.Α.») της 24.8.2007 (δηλαδή την εργάσιμη ημέρα που προηγείται της ημερομηνίας αποκοπής των Δικαιωμάτων Προτίμησης) και θα διατηρούν Δικαιώματα Προτίμησης κατά το χρόνο άσκησής τους, και
(ii) όσοι θα αποκτήσουν Δικαιώματα Προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χ.Α.
Από την 27.8.2007 οι μετοχές της Τράπεζας θα διαπραγματεύονται στο Χ.Α. χωρίς δικαίωμα συμμετοχής στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Από την ίδια ημερομηνία 27.8.2007, η τιμή εκκίνησης των μετοχών της Τράπεζας στο Χ.Α. θα διαμορφωθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χ.Α., σε συνδυασμό με την από 35/24.11.2005 απόφαση του Δ.Σ. του Χ.Α., όπως ισχύει.
Η περίοδος άσκησης του Δικαιώματος Προτίμησης ορίζεται από την 31.8.2007 έως την 14.9.2007.
Τα Δικαιώματα Προτίμησης για την απόκτηση Νέων Μετοχών είναι μεταβιβάσιμα και θα αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χ.Α. κατά τη διάρκεια της προθεσμίας άσκησής τους πλην των τελευταίων τεσσάρων (4) εργασίμων ημερών της προθεσμίας αυτής, δηλαδή κατά την περίοδο από 31.8.2007 έως και τη λήξη της συνεδρίασης της 10.9.2007. Τα Δικαιώματα Προτίμησης θα είναι πιστωμένα στους Λογαριασμούς της Μερίδας κάθε δικαιούχου στο Σ.Α.Τ. κατά την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσής τους, δηλαδή την 31.8.2007.
Όσα Δικαιώματα Προτίμησης δεν ασκηθούν εντός της ανωτέρω προθεσμίας άσκησής τους, δηλαδή έως και την 14.9.2007, αποσβέννυνται και παύουν να ισχύουν.
Η άσκηση του Δικαιώματος Προτίμησης θα γίνεται με έγγραφη δήλωση, η οποία θα υποβάλλεται στα καταστήματα της Τράπεζας τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, καθώς και μέσω των χειριστών των λογαριασμών χρεογράφων των μετόχων (Χρηματιστηριακή εταιρεία ή θεματοφυλακή τράπεζας) με την προσκόμιση των απαραίτητων δικαιολογητικών και με ταυτόχρονη καταβολή σε μετρητά της συνολικής Τιμής Έκδοσης των Νέων Μετοχών, που αντιστοιχούν στο ασκούμενο Δικαίωμα Προτίμησης.
Ειδικότερα, για την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης στα καταστήματα της Τράπεζας, οι κάτοχοί τους θα πρέπει να ακολουθήσουν την εξής διαδικασία:
α) Να προσκομίσουν την αστυνομική τους ταυτότητα, τον αριθμό του φορολογικού τους μητρώου, την εκτύπωση των στοιχείων Σ.Α.Τ. καθώς και τη σχετική Βεβαίωση Δέσμευσης Δικαιωμάτων για άσκηση Δικαιώματος Προτίμησης, την οποία θα πρέπει να αναζητήσουν από το χειριστή του λογαριασμού αξιών τους (ή από την Ε.Χ.Α.Ε., εάν οι μετοχές τους βρίσκονται σε Ειδικό λογαριασμό του Σ.Α.Τ.).
β) Να δηλώσουν κατά την άσκηση των δικαιωμάτων τους τον αριθμό μερίδας επενδυτή Σ.Α.Τ., τον αριθμό λογαριασμού αξιών στο Σ.Α.Τ. και τον εξουσιοδοτημένο χειριστή του λογαριασμού αξιών.
γ) Να καταβάλουν σε ειδικό τραπεζικό λογαριασμό που θα ανοιχθεί ειδικά για την αύξηση αυτή τη συνολική τιμή έκδοσης των Νέων Μετοχών (20 ευρώ ανά μετοχή) που αντιστοιχούν στο ασκούμενο Δικαίωμά τους Προτίμησης.
Μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης, οι ασκούντες τέτοια δικαιώματα θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν είναι διαπραγματεύσιμη.
Κλάσματα μετοχών δεν θα εκδοθούν. Γι’ αυτό συνιστάται προς τους κ.κ. μετόχους να μεριμνήσουν να συγκεντρώσουν τέτοιο αριθμό Δικαιωμάτων Προτίμησης, είτε με απόκτηση υφιστάμενων μετοχών της Τράπεζας, είτε με απόκτηση τέτοιων δικαιωμάτων κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους, ώστε κατά την άσκηση των Δικαιωμάτων τους Προτίμησης να προκύπτει ακέραιος αριθμός Νέων Μετοχών.
3. Περαιτέρω, για την περίπτωση που μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης παραμείνουν αδιάθετες Νέες Μετοχές (εφεξής «Αδιάθετες Μετοχές»), παρέχονται τα εξής δικαιώματα:
(i) Δικαίωμα Απασχολουμένων:
Στα μέλη του Δ.Σ. και του προσωπικού της Τράπεζας και των κατά το χρόνο διάθεσης των Νέων Μετοχών υφιστάμενων θυγατρικών της Τράπεζας εταιρειών στην Ελλάδα και στο εξωτερικό (εφεξής «Απασχολούμενοι») παρέχεται το δικαίωμα για απόκτηση στην Τιμή Έκδοσης μέχρι διακοσίων (200) Αδιάθετων Μετοχών ανά Απασχολούμενο (εφεξής «Δικαίωμα Απασχολουμένων») και μέχρι ανώτατου συνολικού (για το σύνολο των Απασχολουμένων) αριθμού 1.500.000 Αδιάθετων Μετοχών.
Στα μέλη του Δ.Σ. και του προσωπικού της Τράπεζας και των κατά το χρόνο διάθεσης των Νέων Μετοχών υφιστάμενων θυγατρικών της Τράπεζας εταιρειών στην Ελλάδα και στο εξωτερικό (εφεξής «Απασχολούμενοι») παρέχεται το δικαίωμα για απόκτηση στην Τιμή Έκδοσης μέχρι διακοσίων (200) Αδιάθετων Μετοχών ανά Απασχολούμενο (εφεξής «Δικαίωμα Απασχολουμένων») και μέχρι ανώτατου συνολικού (για το σύνολο των Απασχολουμένων) αριθμού 1.500.000 Αδιάθετων Μετοχών.
Το Δικαίωμα των Απασχολουμένων για ανάληψη Αδιάθετων Μετοχών θα ασκείται κατά τη διάρκεια της προθεσμίας άσκησης των Δικαιωμάτων Προτίμησης, πλην των τελευταίων τριών (3) εργάσιμων ημερών της προθεσμίας αυτής (δηλαδή έως και τις 11.9.2007), με έγγραφη δήλωση, η οποία θα υποβάλλεται για μεν τους Απασχολουμένους στην Ελλάδα, στα καταστήματα της Τράπεζας στην Ελλάδα, για δε τους Απασχολουμένους στο εξωτερικό στα αρμόδια τμήματα των θυγατρικών της Τράπεζας στο εξωτερικό, και με ταυτόχρονη καταβολή σε μετρητά της συνολικής Τιμής Έκδοσης των Αδιάθετων Μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα ή με δέσμευση και εντολή χρέωσης του λογαριασμού τους κατά το ποσό αυτό.
Ειδικώς, οι Απασχολούμενοι του εξωτερικού θα μπορούν να ασκήσουν το δικαίωμα αυτό, μόνο εφόσον οι τυχόν απαιτούμενες κατά την οικεία νομοθεσία διαδικασίες διάθεσης θα έχουν ολοκληρωθεί πριν από την άσκηση του δικαιώματός τους και πάντως το αργότερο πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, εφόσον δηλαδή έχουν ολοκληρωθεί μέχρι την 7.9.2007.
(ii) Δικαίωμα Προεγγραφής:Στους ασκούντες Δικαιώματα Προτίμησης παρέχεται δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση, στην Τιμή Έκδοσης, μίας Αδιάθετης Μετοχής για κάθε δύο Νέες Μετοχές που αντιστοιχούν στα ασκηθέντα Δικαιώματά τους Προτίμησης (εφεξής «Δικαίωμα Προεγγραφής»).
Το Δικαίωμα Προεγγραφής θα μπορεί να ασκείται ταυτοχρόνως με την άσκηση του Δικαιώματος Προτίμησης, σε όλη τη διάρκεια της προθεσμίας άσκησης των Δικαιωμάτων Προτίμησης, με έγγραφη δήλωση, η οποία θα υποβάλλεται στα καταστήματα της Τράπεζας καθώς και μέσω των χειριστών των λογαριασμών χρεογράφων των μετόχων (Χρηματιστηριακή εταιρεία ή θεματοφυλακή τράπεζας), και με ταυτόχρονη καταβολή σε μετρητά της συνολικής Τιμής Έκδοσης των Αδιάθετων Μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο Δικαίωμα Προεγγραφής.
Η καταβολή θα γίνεται είτε με κατάθεση μετρητών στον ειδικό τραπεζικό λογαριασμό που θα έχει ανοιχθεί ειδικά για την αύξηση αυτή είτε με ανέκκλητη εντολή του προεγγραφόμενου μετόχου για δέσμευση λογαριασμού καταθέσεων που τυχόν τηρεί ο μέτοχος στην Τράπεζα, κατά ποσό ίσο με τη συνολική Τιμή Έκδοσης των Αδιάθετων Μετοχών για τις οποίες ασκεί το Δικαίωμα Προεγγραφής, και παράλληλη ανέκκλητη εντολή του προς την Τράπεζα να προβεί, κατά την ημέρα ολικής ή μερικής ικανοποίησης του ασκηθέντος δικαιώματός του, σε χρέωση του λογαριασμού αυτού κατά ποσό ίσο με τη συνολική Τιμή Έκδοσης των Αδιάθετων Μετοχών που τελικώς θα διατεθούν στον προεγγραφέντα και εν συνεχεία ισόποση πίστωση του ανωτέρω ειδικού λογαριασμού της αύξησης.
Μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων Προεγγραφής, οι ασκούντες τέτοια δικαιώματα θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν είναι διαπραγματεύσιμη.
Αν, μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης, υπάρξουν Αδιάθετες Μετοχές, αυτές θα διατεθούν, στην Τιμή Έκδοσης, από το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας, αναλογικά (αναλόγως του αριθμού των Αδιάθετων Μετοχών) και κατά σειρά προτεραιότητας, ως εξής:
(i) στους ασκήσαντες Δικαιώματα Απασχολουμένων μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης εφόσον οι Αδιάθετες Μετοχές είναι λιγότερες από 1.500.000 ή (εφόσον είναι περισσότερες) μέχρι το συνολικό ανώτατο όριο των 1.500.000 Νέων Μετοχών, και
(ii) στους ασκήσαντες Δικαιώματα Προεγγραφής μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης.
(ii) στους ασκήσαντες Δικαιώματα Προεγγραφής μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης.
Δεδομένου ότι τα ασκηθέντα Δικαιώματα Απασχολουμένων και Προεγγραφής ενδέχεται να μην ικανοποιηθούν εν όλω ή εν μέρει, το μέρος των καταβληθέντων, κατά την άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων, ποσών που δεν θα χρησιμοποιηθεί τελικώς για τη διάθεση αδιάθετων μετοχών θα επιστραφεί άτοκα στους καταβαλόντες.
4. Αν, και μετά την ικανοποίηση των Δικαιωμάτων Απασχολουμένων και Προεγγραφής, υπολείπονται Αδιάθετες Μετοχές, το Διοικητικό Συμβούλιο θα τις διαθέσει ελευθέρως κατά την κρίση του, σε τιμή τουλάχιστον ίση με την Τιμή Έκδοσης.
Στο πλαίσιο αυτό, το Δ.Σ. δύναται να τις διαθέσει σε ειδικούς επενδυτές στην Ελλάδα κατά την έννοια του άρθρου 2 παρ. 1 εδ. στ) του ν. 3401/2005, καθώς και σε ειδικούς επενδυτές στο εξωτερικό κατά την έννοια των οικείων νομικών διατάξεων. Την ως άνω διάθεση στο εξωτερικό αναμένεται να οργανώσουν για την Τράπεζα οι διεθνείς οίκοι «Deutsche Bank AG» (Παράρτημα Λονδίνου), «Citigroup Global Markets Limited» και «Lehman Brothers». Η τιμή στην οποία θα διατεθούν τυχόν Αδιάθετες Μετοχές σε Ειδικούς Επενδυτές θα προκύψει από τη διαδικασία της ως άνω διάθεσης και σε κάθε περίπτωση δεν θα είναι μικρότερη από την Τιμή Έκδοσης ενώ μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Τράπεζας κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Η ικανοποίηση των ανωτέρω επενδυτών, οι οποίοι θα έχουν εκδηλώσει το ενδιαφέρον τους κατά την ως άνω διαδικασία διάθεσης θα γίνει κατά τη διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας.
Αν, και μετά τα ανωτέρω, εξακολουθούν να υπολείπονται Αδιάθετες Μετοχές, το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής κάλυψης της αύξησης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του κ.ν. 2190/1920.
5. Η παρούσα ανακοίνωση πρέπει να διαβάζεται σε συνάρτηση με το Ενημερωτικό Δελτίο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, το οποίο, όπως εγκρίθηκε από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στις 23 Αυγούστου 2007, είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό από τις 24.8.2007 στην ιστοσελίδα της Τράπεζας (www.eurobank.gr), της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (www.cmc.gov.gr) και του Χ.Α. (www.ase.gr) και από τις 28.8.2007 σε έντυπη μορφή, εφόσον ζητηθεί, στο δίκτυο καταστημάτων της Τράπεζας.
Η ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στο Χ.Α., μετά την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, θα οριστεί από το Δ.Σ. της Τράπεζας και θα γνωστοποιηθεί τους μετόχους με νεότερη ανακοίνωση.
Για περισσότερες πληροφορίες παρακαλούνται οι μέτοχοι να επικοινωνούν με την Υποδιεύθυνση Μετοχολογίου της Τράπεζας: Ιωλκού 8 και Φιλικής Εταιρείας (κτίριο Α), 142 34 Νέα Ιωνία, τηλ: 210-3523300.
Αθήνα, 23.8.2007Το Διοικητικό Συμβούλιο
της Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias Α.Ε.
της Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias Α.Ε.