ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
ΤΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ EFG EUROBANK ERGASIAS A.E.
ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 13 ΠΑΡ. 10 ΤΟΥ Κ.Ν. 2190/1920
ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias A.Ε. (η «Τράπεζα») προτείνει στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας την τροποποίηση των όρων της από 30.6.2009 απόφασης της Γενικής Συνέλευσης σχετικά με την έκδοση εξαγοράσιμου, μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, για ιδιωτική τοποθέτηση, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων
Η παρούσα έκθεση συντάσσεται για να υποβληθεί, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 του κ.ν. 2190/1920, στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 28ης Ιουνίου 2011 ή σε οποιαδήποτε τυχόν άλλη συνεδρίαση αυτής, επαναληπτική ή μετά διακοπή ή αναβολή.
Συγκεκριμένα το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει τους μετόχους της Τράπεζας για τα ακόλουθα ζητήματα :
Α. Λόγοι κατάργησης δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων
Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την κάλυψη των ομολογιών του προαναφερθέντος μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου με ιδιωτική τοποθέτηση και την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Τράπεζας στην έκδοση των ομολογιών του δανείου αυτού, για τους ακόλουθους λόγους:
Η έκδοση μετατρέψιμων ομολογιών θα προσφέρει στην Τράπεζα αυξημένη ρευστότητα, και υπό προϋποθέσεις εποπτικά κεφάλαια. Σημειώνεται ότι τα μετατρέψιμα ομολογιακά δάνεια έχουν χαμηλότερο επιτόκιο από αντίστοιχα απλά (μή μετατρέψιμα δάνεια). Με τον τρόπο αυτό:
- Διευκολύνεται η περαιτέρω χρηματοδότηση των πελατών της Τράπεζας και της Ελληνικής οικονομίας γενικότερα.
- Βελτιώνεται η πιστοληπτική ικανότητα της Τράπεζας, διευκολύνοντας έτσι την άντληση κεφαλαίων σε χαμηλό κόστος.
- Δίνεται η δυνατότητα αναδιάρθρωσης των κεφαλαίων της με αποπληρωμή μέρους των υφιστάμενων τα οποία έχουν υψηλότερο κόστος, όταν το επιτρέψουν οι οικονομικές συνθήκες και κατόπιν σχετικών εγκρίσεων.
Στις τρέχουσες συνθήκες της αγοράς, η δυνατότητα πρόσβασης των Ελληνικών Τραπεζών στις διεθνείς κεφαλαιαγορές για άντληση κεφαλαίων είναι εξαιρετικά δυσχερής και κατά διαστήματα ανύπαρκτη. Η διάθεση των τίτλων με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων και ιδιωτική τοποθέτηση απλουστεύει την διαδικασία έκδοσης και παρέχει την απαιτούμενη ευελιξία για ολοκλήρωση της διάθεσή τους σε σύντομο χρονικό διάστημα, και δίνει την δυνατότητα εκμετάλλευσης τυχόν ευνοϊκών συγκυριών, στις τρέχουσες ευμετάβλητες συνθήκες της αγοράς.
Κατόπιν των ανωτέρω και δεδομένης της πιο κάτω προτεινόμενης τιμής μετατροπής, η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης αποτελεί μέτρο κατάλληλο, αναγκαίο και μη δυσανάλογο προκειμένου να επιτευχθούν τα ως άνω οφέλη για την Τράπεζα και δεν επηρεάζει ουσιωδώς την οικονομική κατάσταση των μετόχων:
- δεν μειώνονται τα οικονομικά δικαιώματα των υφισταμένων μετόχων στην περιουσία της Τράπεζας διότι σε περίπτωση μετατροπής των ομολογιών η μετατροπή αυτή θα συντελεστεί ουσιαστικά στην τιμή της αγοράς, στην οποία ο οποιοσδήποτε μέτοχός θα μπορούσε να αποκτήσει μετοχές της Τράπεζας. Αυτό διαφέρει από μία αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με σημαντική έκπτωση η οποία οδηγεί προφανώς σε dilution, δηλαδή σε μείωση της συμμετοχής των υφισταμένων μετόχων στην περιουσία της Τράπεζας.
- δεν προκύπτει από την πράξη αυτή σημαντική επίπτωση στην τιμή της μετοχής, σε αντίθεση π.χ. με μια αύξηση κεφαλαίου, η οποία προϋποθέτει (και ειδικά στις τρέχουσες συνθήκες) σημαντική έκπτωση στην τιμή της μετοχής προκειμένου να είναι επιτυχής.
Β. Δικαιολόγηση του λόγου μετατροπής και της τιμής έκδοσης των νέων μετοχών
Σχετικά με την τιμή έκδοσης των νέων κοινών μετοχών της Τράπεζας που θα προκύψουν συνεπεία της άσκησης του δικαιώματος μετατροπής των μετατρέψιμων ομολογιών, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει τα εξής :
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα αποφασίσει την τελική τιμή ή τον λόγο μετατροπής πριν από την έκδοση των μετατρέψιμων ομολογιών, σύμφωνα με τις τρέχουσες συνθήκες την στιγμή της έκδοσης.
Σε κάθε περίπτωση, η τιμή αυτή δεν θα είναι μικρότερη από την τρέχουσα χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής κατά το τελευταίο διάστημα που προηγήθηκε της μετατροπής ή της έκδοσης των ομολογιών, κατά την κρίση του Δ.Σ., με μια μικρή σχετικά έκπτωση έως 15% (για λόγους κάλυψης ρευστότητας), προκειμένου, όπως αναλύθηκε ανωτέρω, να είναι επιτυχής η έκδοση και να μην επηρεαστούν τα οικονομικά δικαιώματα των υφιστάμενων μετόχων.
Επίσης, η τιμή αυτή δεν θα είναι μικρότερη από την ονομαστική αξία της μετοχής ή μεγαλύτερη από €50,00.
Λαμβάνοντας υπόψη όλα τα ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει ότι το όφελος της Τράπεζας και των μετόχων της από τη διάθεση του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου δικαιολογεί την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας και κατόπιν αυτού προτείνει την τροποποίηση των όρων της από 30.6.2009 απόφασης της Γενικής Συνέλευσης σχετικά με την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, σύμφωνα με τους ανωτέρω όρους.
Αθήνα, 6 Ιουνίου 2011
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ