Περίληψη Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης ΕΠΕΡ

Θέμα: Δημοσίευση Περίληψης Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως των Ανωνύμων Εταιρειών «Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία» και «Επενδύσεις Εργασίας Ανώνυμος Εταιρεία»Σύμφωνα με τα άρθρα 3 και 4 της υπ' αριθμ. 5/204/14.11.2000 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, σας υποβάλλουμε ηλεκτρονικά την κατωτέρω περίληψη του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως της Τράπεζάς μας και της «Επενδύσεις Εργασίας Ανώνυμος Εταιρεία», προκειμένου να δημοσιευθεί η περίληψη αυτή στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α.Α.ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΣ των Ανωνύμων Εταιρειών «Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία» και «Επενδύσεις Εργασίας Ανώνυμος Εταιρεία»Ανακοινώνεται ότι στις 6 Δεκεμβρίου 2002 η Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. (εφεξής «Eurobank Ergasias»), που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Όθωνος 8 (με αριθμό μητρώου Α.Ε. 6068/06/Β/86/07) και η ανώνυμη εταιρεία επενδύσεων χαρτοφυλακίου Επενδύσεις Εργασίας Ανώνυμος Εταιρεία (εφεξής «Επενδύσεις Εργασίας»), που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Πανεπιστημίου 13 (με αριθμό μητρώου Α.Ε. 6103/06/Β/86/56), υπέγραψαν Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως. Το σχέδιο αυτό, αφού ελέγχθηκε από δύο ελεγκτικές εταιρείες διεθνούς κύρους, υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, με καταχώριση στο Μητρώο Α.Ε. του Υπουργείου Ανάπτυξης στις 27-12-2002 και δημοσίευση σχετικών ανακοινώσεων στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως στις 31-12-2002 (Τεύχη Α.Ε. και Ε.Π.Ε. υπ’ αριθ. 12998 και 13001).Οι βασικοί όροι της συγχωνεύσεως είναι οι εξής:1. Η συγχώνευση των ανωτέρω δύο εταιρειών θα γίνει με απορρόφηση της Επενδύσεις Εργασίας από την Eurobank Ergasias, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και των άρθρων 69-77 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύουν.2. Η συγχώνευση θα γίνει με ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των δύο συγχωνευόμενων εταιρειών, με βάση ισολογισμούς μετασχηματισμού της 7ης Νοεμβρίου 2002, που συνέταξαν οι συγχωνευόμενες εταιρείες για τον σκοπό της συγχώνευσης. Τα ανωτέρω στοιχεία ενεργητικού και παθητικού θα μεταφερθούν ως στοιχεία του ισολογισμού της Eurobank Ergasias μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.3. Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί, μετά την έκδοση της σχετικής άδειας της Τράπεζας της Ελλάδος, με την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης του Υπουργού Ανάπτυξης στο Μητρώο Α.Ε. του Υπουργείου, οπότε η Επενδύσεις Εργασίας θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάριση, ενώ η Eurobank Ergasias θα υποκατασταθεί σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της Επενδύσεις Εργασίας, εξομοιούμενη με καθολική διάδοχο της τελευταίας. Οι πράξεις της Επενδύσεις Εργασίας που διενεργούνται από 8-11-2002 και εφεξής θα θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Eurobank Ergasias και τα ποσά τους θα μεταφερθούν στα βιβλία της τελευταίας με συγκεντρωτική εγγραφή μετά την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης στο Μητρώο Α.Ε. 4. Το μετοχικό κεφάλαιο της Eurobank Ergasias μετά τη συγχώνευση («Νέο Μετοχικό Κεφάλαιο») θα ισούται με το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων των συγχωνευόμενων εταιρειών, μετά την αφαίρεση της συνολικής ονομαστικής αξίας ορισμένων μετοχών –οι οποίες ανήκουν είτε στην Eurobank Ergasias είτε στην Επενδύσεις Εργασίας και γι’ αυτό δεν θα ανταλλαγούν, σύμφωνα με τον νόμο, με Νέες Μετοχές της Eurobank Ergasias μετά τη συγχώνευση– πλέον κεφαλαιοποιήσεως μέρους της διαφοράς από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον της Eurobank Ergasias, με παράλληλη μεταβολή της ονομαστικής αξίας της μετοχής της από 2,76 ευρώ σε 2,89 ευρώ. Κατόπιν των ανωτέρω, το Νέο Μετοχικό Κεφάλαιο θα ανέρχεται στο ποσό των 906.017.557,65 ευρώ και θα διαιρείται σε 313.500.885 ονομαστικές μετοχές, όλες κοινές με ψήφο, ονομαστικής αξίας 2,89 ευρώ η κάθε μία («Νέες Μετοχές»).5. Η σχέση ανταλλαγής των Νέων Μετοχών με τις ανταλλασσόμενες παλαιές μετοχές της Eurobank Ergasias και της Επενδύσεις Εργασίας (περαιτέρω «Παλαιές Μετοχές») προσδιορίστηκε με βάση την σχέση των αξιών των συγχωνευόμενων εταιρειών και προέκυψε ότι η δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής είναι η ακόλουθη :α) Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Μετοχές Eurobank Ergasias θα αντιστοιχεί προς μία (1) Νέα Μετοχή.β) Κάθε εννέα (9) από τις Παλαιές Μετοχές Επενδύσεις Εργασίας θα αντιστοιχούν προς μία (1) Νέα Μετοχή.Τα κλασματικά δικαιώματα δεν δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής αλλά αθροίζονται για τη δημιουργία ακέραιου αριθμού.6. Από την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης η Eurobank Ergasias θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να γίνουν οι ηλεκτρονικές καταχωρήσεις άυλων τίτλων (όπως προβλέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία) για το σύνολο των Νέων Μετοχών, εις “ανταλλαγή” των Παλαιών Μετοχών. Η ενημέρωση των δικαιούχων μετόχων θα γίνεται δια του τύπου.7. Όλες οι Νέες Μετοχές θα συμμετάσχουν στη διανομή κερδών χρήσεως 2002 και των εφεξής χρήσεων.8. Ούτε στην Eurobank Ergasias ούτε στην Επενδύσεις Εργασίας υφίστανται μέτοχοι με ειδικά δικαιώματα ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών, με την ακόλουθη επιφύλαξη : Μέρος του προσωπικού της Eurobank Ergasias (περιλαμβανομένων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου) έχει δικαίωμα προαιρέσεως αγοράς μετοχών της EUROBANK, σύμφωνα με το άρθρο 13 § 9 του κ.ν. 2190/1920, δυνάμει σχετικών αποφάσεων των από 24-5-2000, 15-5-2001 και 22-4-2002 Γενικών Συνελεύσεων της Eurobank Ergasias, το οποίο δικαιούνται να ασκήσουν εντός του μηνός Δεκεμβρίου των ετών 2003, 2004 και 2005.9. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα υπέρ των μελών των διοικητικών συμβουλίων ή των τακτικών ελεγκτών των συγχωνευόμενων εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους, ούτε έχουν χορηγηθεί τέτοια με αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων των μετόχων τους, ούτε παρέχονται λόγω της συγχωνεύσεως.Η παρούσα ανακοίνωση γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 70 του κ.ν.2190/1920, όπως ισχύει.Αθήνα, 8 Ιανουαρίου 2003Τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευόμενων εταιρειών «Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία» και
«Επενδύσεις Εργασίας Ανώνυμος Εταιρεία»