Η Eurobank Ergasias A.E. (“Eurobank”) ανακοινώνει την πρόθεσή της να διαθέσει έως 20.252.001 κοινές μετοχές της Grivalia Properties ΑΕΕΑΠ (“Grivalia Properties”), ήτοι το σύνολο της συμμετοχής της στη Grivalia Properties, που αντιστοιχεί σε περίπου 20% του μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας, σε ελάχιστη τιμή €8,80 ανά μετοχή, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης σε θεσμικούς επενδυτές δια ταχείας διαδικασίας βιβλίου προσφορών (η “Ιδιωτική Τοποθέτηση”).
Η HSBC Bank plc, η AXIA Ventures Group Ltd και η Eurobank Equities ΑΕΠΕΥ ενεργούν για λογαριασμό της Eurobank ως ΓενικοίΣυντονιστές (Joint Global Coordinators) και Συνδιαχειριστές (Joint Bookrunners) της Ιδιωτικής Τοποθέτησης (από κοινού οι “Διαχειριστές”).
Η Fairfax Financial Holdings Ltd (μέσω συνδεδεμένων εταιριών) και διάφορα funds των οποίων διαχειριστής επενδύσεων είναι η Pacific Investment Management Company LLC, έχουν εκφράσει εγγράφως την πρόθεσή τους για την απόκτηση 10.000.000 και 5.065.000 μετοχών, αντίστοιχα, που θα προσφερθούν στην Ιδιωτική Τοποθέτηση σε τιμή €8,80 ανά μετοχή.
Εφόσον ολοκληρωθεί η Ιδιωτική Τοποθέτηση, η Fairfax θα παραμείνει ο μεγαλύτερος μέτοχος, ελέγχοντας το 41,5% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου και θα αποκτήσει τον αποκλειστικό έλεγχο της Grivalia Properties. Επιπλέον, εφόσον αποκτήσει τις προαναφερόμενες 10.000.000 μετοχές, τα ελεγχόμενα από τη Fairfax δικαιώματα ψήφου θα αυξηθούν σε περίπου 51,4%. Σε αυτήν την περίπτωση και σε ορισμένες άλλες περιπτώσεις, ενδέχεται η Fairfax να υποχρεωθεί στην υποβολή δημόσιας πρότασης για τις εναπομείνασες μετοχές της Grivalia Properties.
Η Ιδιωτική Τοποθέτηση έχει σχεδιαστεί ώστε η Eurobank να εκπληρώσει την υποχρέωσή της, βάσει του συμφωνηθέντος με την Ευρωπαϊκή Επιτροπή, Σχεδίου Αναδιάρθρωσης. Η συναλλαγή θα ενισχύσει τα κεφάλαια της Eurobank, βελτιώνοντας περαιτέρω το δείκτη CET1.
Η έναρξη της διαδικασίας του βιβλίου προσφορών θα πραγματοποιηθεί αμέσως μετά τη δημοσίευση της παρούσας ανακοίνωσης και ενδέχεται να ολοκληρωθεί χωρίς έγκαιρη ειδοποίηση κατά την απόλυτη κρίση των Διαχειριστών. Τα αποτελέσματα της Ιδιωτικής Τοποθέτησης θα ανακοινωθούν μετά το κλείσιμο της ταχείας διαδικασίας του βιβλίου προσφορών. Η Eurobank διατηρεί το δικαίωμα, κατά την κρίση της, να διαθέσει λιγότερες μετοχές ή και καμία μετοχή. Η Eurobank έχει συμφωνήσει περίοδο διακράτησης 60 ημερών σε σχέση με εναπομείνασες μετοχές στη Grivalia Properties που τυχόν θα διατηρεί μετά την Ιδιωτική Τοποθέτηση.
Σημαντική Σημείωση
Η διανομή της παρούσας ανακοίνωσης και η προσφορά και πώληση των μετοχών σε ορισμένες χώρες ενδέχεται να περιορίζονται από το νόμο. Οι μετοχές δε δύνανται να προσφερθούν στο κοινό οποιασδήποτε χώρας υπό συνθήκες που θα απαιτούσαν τη σύνταξη ή την καταχώρηση οποιουδήποτε ενημερωτικού δελτίου ή εγγράφου προσφοράς σχετικού με τις μετοχές σε οποιαδήποτε χώρα. Ούτε η Eurobank ούτε οι Διαχειριστές (Bookrunners) ή οποιεσδήποτε συνδεδεμένες με κάθε ένα από αυτά τα πρόσωπα επιχειρήσεις έχουν διενεργήσει οτιδήποτε που θα επέτρεπε την προσφορά των μετοχών ή την κατοχή ή τη διανομή της παρούσας ανακοίνωσης ή οποιουδήποτε άλλου εντύπου προσφοράς ή διαφημιστικού υλικού σχετικού με αυτές τις κινητές αξίες σε οποιαδήποτε χώρα, όπου μια τέτοια ενέργεια θα απαιτείτο προς το σκοπό αυτό. Πρόσωπα στα οποία περιέρχεται η παρούσα ανακοίνωση απαιτείται να πληροφορηθούν και συμμορφωθούν με κάθε τέτοιο περιορισμό. Τυχόν μη συμμόρφωση με αυτούς τους περιορισμούς ενδέχεται να συνιστά παραβίαση της νομοθεσίας περί κινητών αξιών οποιασδήποτε τέτοιας χώρας.
Η παρούσα ανακοίνωση διενεργείται μόνο για πληροφοριακούς λόγους και δε συνιστά ούτε αποτελεί μέρος προσφοράς προς πώληση ή πρόσκληση για την υποβολή προσφοράς προς αγορά οποιασδήποτε κινητής αξίας της Grivalia Properties στις Ηνωμένες Πολιτείες ή σε οποιαδήποτε άλλη χώρα όπου μια τέτοια προσφορά ή πρόσκληση είναι παράνομη. Οι κινητές αξίες που περιγράφονται στην παρούσα ανακοίνωση δεν έχουν, ούτε πρόκειται να καταχωρηθούν δυνάμει της νομοθεσίας περί κινητών αξιών των Η.Π.Α. (U.S. Securities Act of 1933, όπως τροποποιήθηκε) («Securities Act»), ή οποιασδήποτε εφαρμοστέας πολιτειακής ή αλλοδαπής νομοθεσίας περί κινητών αξιών, και δε δύνανται να προσφερθούν ή πωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες εν τη απουσία καταχώρησης ή εξαίρεσης από τις απαιτήσεις καταχώρησης σύμφωνα με τη Securities Act. Δε θα διενεργηθεί δημόσια προσφορά κινητών αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες. Στις Ηνωμένες Πολιτείες, οι κινητές αξίες που περιγράφονται στην παρούσα ανακοίνωση θα προσφερθούν και πωληθούν αποκλειστικά προς «ειδικούς θεσμικούς αγοραστές» (qualified institutional buyers), όπως αυτός ο όρος ερμηνεύεται στοn Κανόνα 144Α (Rule 144A) της Securities Act, οι οποίοι είναι επίσης «ειδικοί αγοραστές» (qualified purchasers), όπως αυτός ο όρος ερμηνεύεται στην ούτω καλούμενη «US Investment Company Act» του 1940, όπως τροποποιήθηκε.
Στα κράτη μέλη του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου («ΕΟΧ») που έχουν ενσωματώσει την Οδηγία για το Ενημερωτικό Δελτίο (έκαστο το «Σχετικό Κράτος Μέλος»), η παρούσα ανακοίνωση και οποιαδήποτε προσφορά εφόσον διενεργηθεί μεταγενέστερα απευθύνεται αποκλειστικά σε πρόσωπα που αποτελούν «ειδικούς επενδυτές», κατά την έννοια της Οδηγίας για το Ενημερωτικό Δελτίο (οι «Ειδικοί Επενδυτές»). Για αυτούς τους σκοπούς, ως «Οδηγία για το Ενημερωτικό Δελτίο» νοείται η Οδηγία 2003/71/ΕΚ (όπως τροποποιήθηκε, συμπεριλαμβανομένης της Τροποποιητικής Οδηγίας για το Ενημερωτικό Δελτίο του 2010, στο μέτρο που έχει ενσωματωθεί στο Σχετικό Κράτος Μέλος), και συμπεριλαμβάνει οποιαδήποτε εφαρμοστικά μέτρα αυτής στο οικείο Σχετικό Κράτος Μέλος, και ως «Τροποποιητική Οδηγία για το Ενημερωτικό Δελτίο του 2010» νοείται η Οδηγία 2010/73/ΕΕ. Στο Ηνωμένο Βασίλειο, η παρούσα ανακοίνωση απευθύνεται αποκλειστικά σε Ειδικούς Επενδυτές (i) οι οποίοι έχουν επαγγελματική εμπειρία σε θέματα που άπτονται των επενδύσεων που εμπίπτουν στο Άρθρο 19(5) της ούτω καλούμενης Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 του Ηνωμένου Βασιλείου, όπως τροποποιήθηκε (η «Διάταξη») ή (ii) οι οποίοι εμπίπτουν στο Άρθρο 49(2)(A) έως (D) της Διάταξης, και (iii) προς τους οποίους δύναται άλλως να απευθυνθεί νόμιμα.
Σε σχέση με οποιαδήποτε προσφορά των μετοχών της Grivalia Properties, οι Διαχειριστές (Bookrunners) και οποιεσδήποτε από τις συνδεδεμένες με αυτούς επιχειρήσεις ενεργούσες ως επενδυτές για ίδιο λογαριασμό δύνανται να αποκτούν για το χαρτοφυλάκιό τους οποιεσδήποτε μετοχές και, υπό αυτήν την ιδιότητα, δύνανται να διακρατούν, αγοράζουν ή πωλούν τις εν λόγω μετοχές για λογαριασμό τους. Επιπροσθέτως, οι Διαχειριστές (Bookrunners) ή οι συνδεδεμένες με αυτούς επιχειρήσεις δύνανται να συνάπτουν συμφωνίες χρηματοδότησης και συμβάσεις ανταλλαγής (swaps) με επενδυτές, σε σχέση με τις οποίες οι Διαχειριστές (Bookrunners) (ή οι συνδεδεμένες με αυτούς επιχειρήσεις) δύνανται από καιρού εις καιρόν να αποκτούν, κατέχουν ή διαθέτουν μετοχές. Οι Διαχειριστές (Bookrunners) δεν προτίθενται να αποκαλύπτουν την έκταση οποιασδήποτε τέτοιας επένδυσης ή συναλλαγής, παρά μόνο εάν άλλως υφίσταται σχετική νομική ή κανονιστική υποχρέωσή τους.
Οι Διαχειριστές (Bookrunners) ενεργούν για την Eurobank και κανένα έτερο πρόσωπο σχετικά με οποιαδήποτε προσφορά μετοχών και δεν θα υπέχουν ευθύνη έναντι οποιουδήποτε άλλου προσώπου για την παροχή της προστασίας που επιφυλάσσεται στους πελάτες των Διαχειριστών (Bookrunners) ή για την παροχή συμβουλών σχετικά με οποιαδήποτε προσφορά μετοχών. Οι Διαχειριστές (Bookrunners) δύνανται να συμμετάσχουν στη συναλλαγή για ίδιο λογαριασμό.